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　　通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司關于簽署增資長春華洋高科技有限公司及收購江蘇神爾洋高科技有限公司部分股權的協議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次簽署的相關協議，所涉及的增資及股權收購不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產重組。

　　2、本次收購共簽署四份協議，總的指導協議是《公司關于長春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協議》，按照此框架協議分別簽署了《關于江蘇神爾洋高科技有限公司之股權轉讓協議》、《關于公司與長春華洋高科技有限公司的增資協議》、《關于公司與長春華洋高科技有限公司的股權轉讓協議》。

　　一、交易概述本次收購涉及兩家新藥研發(fā)企業(yè)：長春華洋高科技有限公司(以下簡稱“華洋”)及其下屬子公司江蘇神爾洋高科技有限公司(以下簡稱“神爾洋”)。華洋持有神爾洋 70%的股權。

　　收購的方式是公司通過增資行為，直接持有華洋 60%股權;直接出資收購 4 名自然人股東持有的神爾洋 30%股權。

　　華洋和神爾洋共同擁有治療老年癡呆化藥 1.1 類新藥琥珀八氫氨吖啶片的全部知識產權，且化藥 1.1 類新藥琥珀八氫氨吖啶片業(yè)已完成 II 期臨床研究，已于 2015 年 8 月獲得國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的 III 期藥物臨床試驗批件，獲準開展 III 期臨床研究。琥珀八氫氨吖啶片對應的專利技術的專利權人為神爾洋。

　　2016 年 1 月 18 日公司與華洋及其全體股東、神爾洋及其全體股東簽訂《關于長春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協議》及《神爾洋股權轉讓協議》、《華洋增資協議》以及《華洋股權轉讓協議》。

　　本次交易已于 2016 年 1 月 18 日經公司第八屆董事會 2016 年第一次臨時會議審議通過，本次交易屬于董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組行為。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、長春華洋高科技有限公司

　　華洋是一家在 2002 年 2 月 23 日依法成立且有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣 500 萬元，法定代表人王彤暉，主營業(yè)務為醫(yī)藥方面的科技開發(fā)、技術服務、鋼材、建材、裝潢材料、家用電器、五金經銷。華洋 2015 年度總資產為 56895616.68 元，凈資產 50098187.65 元(未經審計)。股東情況如下：

　　2、江蘇神爾洋高科技有限公司

　　神爾洋是一家在 2009 年 3 月 18 日依法成立且有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣 7500 萬元，法定代表人王彤暉，主營業(yè)務醫(yī)藥科技開發(fā)、技術服務。神爾洋 2015 年度總資產為 86397137.33 元，凈資產 68802170.88 元(未經審計)。股東情況如下：

　　三、交易標的基本情況

　　1.標的資產概況：

　　本次交易涉及金額7800萬元，均為收購標的公司的股權。其中公司出資2250 萬元收購神爾洋的4名自然人股東持有其30%股權;公司出資5550萬元，對華洋進行增資，該增資款中的750萬元記入華洋的實收資本，余額4800萬元記入華洋的資本公積，增資后，公司取得華洋60%股權。

　　本公司的后續(xù)收購計劃是：在滿足下列條款后，公司出資9360萬元收購19 名自然人合計持有的華洋的40%股權：(1)收購方根據本協議及華洋增資協議完成對華洋增資并持有華洋的60%股權;(2)華洋取得國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的“琥珀八氫氨吖啶片”《新藥證書》;(3)本協議及華洋股權轉讓協議中所列的出售方的陳述和保證[及關于華洋的陳述和保證]，于簽署日和華洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實、準確和完整;(4)出售方已實質性地履行并遵守本協議及華洋股權轉讓協議要求其在華洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務，且未在重大方面發(fā)生本協議、華洋股權轉讓協議項下的違約;(5) 本次交易已經取得收購方和華洋所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會、董事會及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經依法履行必須的公告程序(如適用);以及(6)截至簽署日和華洋股權轉讓交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　本次收購的總出資金額為7800萬元，本次交易屬于董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　2、標的資產的股權情況

　　(1)長春華洋高科技有限公司。注冊資本為人民幣 500 萬元，股東情況如下：

　　(2)江蘇神爾洋高科技有限公司。注冊資本為人民幣 7500 萬元，股東情況如下：

　　本次交易的交割先決條件包括：神爾洋原股東根據本協議及神爾洋股權轉讓協議完成神爾洋資產負債的清理，形成債權債務清單;出售方根據本協議及華洋增資協議完成華洋資產負債的清理,形成債權債務清單。目前神爾洋及華洋需要在本協議生效后，對各自的資產、負債、應收款項、凈資產、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據進行重新核對清理。

　　3.本次交易完成后，公司合并報表范圍變更。此前本公司不存在為交易對方提供擔保、委托理財，以及占用上市公司資金等方面的情況。

　　四、交易協議的主要內容

　　(一)公司關于長春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協議。各方同意本次交易將根據如下交易步驟進行：

　　第一步，收購方將根據本協議及神爾洋股權轉讓協議的條款與條件收購神爾洋原股東合計持有神爾洋的 30%股權(對應 2250 萬元出資額);各方同意將促使有關方按照附件一簽署股權轉讓協議，并約定神爾洋 30%股權(對應 2250 萬元出資額)轉讓的具體事宜。

　　第二步，收購方將根據本協議及華洋增資協議的條款與條件增資華洋，增資完成后，收購方將持有華洋的 60%股權(對應 750 萬元出資額);各方同意將促使有關方按照附件二簽署增資協議，并約定收購方增資華洋的具體事宜。

　　第三步，收購方將根據本協議及華洋股權轉讓協議的條款與條件收購出售方合計持有的華洋 40%股權(對應 500 萬元出資額);各方同意將促使有關方按照附件三簽署股權轉讓協議，并約定華洋 40%股權(對應 500 萬元出資額)轉讓的具體事宜。

　　各方同意，在下述所有交割先決條件得以成就或滿足之后，收購方同意收購原股東合計持有神爾洋的 30%股權：

　　(1)神爾洋原股東根據本協議及神爾洋股權轉讓協議完成神爾洋資產負債的清理，形成債權債務清單;

　　(2)本協議及神爾洋股權轉讓協議中所列的神爾洋原股東的陳述和保證及關于神爾洋的陳述和保證，于簽署日和神爾洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實、準確和完整;

　　(3)神爾洋原股東已實質性地履行并遵守本協議及神爾洋股權轉讓協議要求其在神爾洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務，且未在重大方面發(fā)生本協議及神爾洋股權轉讓協議項下的違約;

　　(4)本次交易已經取得收購方所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會、董事會及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經依法履行必須的公告程序(如適用);

　　(5)截至簽署日和神爾洋股權轉讓交割日，神爾洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　各方同意，在下述所有交割先決條件得以成就或滿足之后，收購方同意增資華洋：

　　(1)收購方根據本協議及神爾洋股權轉讓協議的規(guī)定完成收購神爾洋的 30%股權;

　　(2)出售方根據本協議及華洋增資協議完成華洋資產負債的清理,形成債權債務清單;

　　(3)本協議及華洋增資協議中所列的出售方的陳述和保證及關于華洋的陳述和保證，于簽署日和華洋增資交割日，在所有重大方面均為真實、準確和完整;

　　(4)出售方已實質性地履行并遵守本協議及華洋增資協議要求其在華洋增資交割日前必須履行或必須完成的義務，且未在重大方面發(fā)生本協議、華洋增資協議項下的違約;

　　(5)本次交易已經取得收購方所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會、董事會及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經依法履行必須的公告程序(如適用);

　　(6)截至簽署日和華洋增資交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　各方同意，在下述所有交割先決條件得以成就或滿足之后，收購方同意收購出售方合計持有的華洋的 40%股權 ：

　　(1)收購方根據本協議及華洋增資協議完成對華洋增資并持有華洋的 60% 股權;

　　(2)華洋取得國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的“琥珀八氫氨吖啶片”《新藥證書》;

　　(3)本協議及華洋股權轉讓協議中所列的出售方的陳述和保證[及關于華洋的陳述和保證]，于簽署日和華洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實、準確和完整;

　　(4)出售方已實質性地履行并遵守本協議及華洋股權轉讓協議要求其在華洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務，且未在重大方面發(fā)生本協議、華洋股權轉讓協議項下的違約;

　　(5)本次交易已經取得收購方所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會、董事會及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經依法履行必須的公告程序(如適用);以及

　　(6)截至簽署日和華洋股權轉讓交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。

　　(二)關于公司與江蘇神爾洋高科技有限公司的股權轉讓協議。神爾洋的四名自然人股東(張文廣、周湘林、洪 浩、王彤暉)同意將其截至本協議簽署之日持有的神爾洋 30%股權(即 2250 萬元出資額以每股 1 元人民幣的原價向本公司轉讓，共轉讓 2250 萬股，總價款 2250 萬元人民幣。本次轉讓完成后，張文廣、周湘林、洪 浩、王彤暉完全退出神爾洋，公司取得神爾洋 2250 萬元出資額，轉讓后神爾洋的股權結構如下：

　　(三)關于公司與長春華洋高科技有限公司的增資協議。各方同意，以 2015 年 12 月 31 日作為本次增資擴股的基準日，以此基準日清理華洋的資產和債權債務。公司向華洋增資 5550 萬元，該增資款中的 750 萬元記入華洋的實收資本，余額 4800 萬元記入華洋的資本公積，增資后，公司取得華洋 60%股權。

　　(四)關于公司與長春華洋高科技有限公司的股權轉讓協議。在滿足下列條款后，公司出資 9360 萬元收購 19 名自然人股東合計持有的華洋的 40%股權：

　　(1) 收購方根據本協議及華洋增資協議完成對華洋增資并持有華洋的 60%股權;

　　(2) 華洋取得國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的“琥珀八氫氨吖啶片”《新藥證書》;

　　(3)本協議及華洋股權轉讓協議中所列的出售方的陳述和保證[及關于華洋的陳述和保證]，于簽署日和華洋股權轉讓交割日，在所有重大方面均為真實、準確和完整;

　　(4)出售方已實質性地履行并遵守本協議及華洋股權轉讓協議要求其在華洋股權轉讓交割日前必須履行或必須完成的義務，且未在重大方面發(fā)生本協議、華洋股權轉讓協議項下的違約;

　　(5)本次交易已經取得收購方和華洋所有有效的內部批準(包括但不限于股東(大)會、董事會及/或其他內部管理機構的有效批準)，并已經依法履行必須的公告程序(如適用);以及

　　(6)截至簽署日和華洋股權轉讓交割日，華洋未發(fā)生任何重大不利影響的情形。本次轉讓完成后，華洋的 19 名自然人股東完全退出華洋，公司將取得華洋剩余的 40%股權。

　　五、本次收購股權的其他安排

　　本次交易的資金來源為自有資金。

　　六、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　本次收購完成后，有助于進一步提升公司研發(fā)新藥能力，如果新藥琥珀八氫氨吖啶片能夠順利完成三期臨床，獲得生產許可，將會極大拓寬公司的發(fā)展空間，提升公司的實力。本次收購符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需求，符合全體股東利益。

　　七、獨立董事意見公司

　　獨立董事郝娜、張在強、王曉良經核查一致認為：本次收購完成后，有助于進一步提升公司盈利能力。本次收購符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需求，符合全體股東利益。本次收購定價公允、合理，不存在損害公司和股東利益的情形，不影響公司的獨立性。公司董事會在審議本次收購股權時的表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，不存在損害中小股東利益情形。我們同意公司收購股權事宜。

　　八、備查文件

　　1.第八屆董事會 2016 年第一次臨時會議決議;

　　2.獨立董事意見;

　　3.《公司關于長春華洋高科技有限公司與江蘇神爾洋高科技有限公司之收購框架協議》、《關于江蘇神爾洋高科技有限公司之股權轉讓協議》、《關于公司與長春華洋高科技有限公司的增資協議》、《關于公司與長春華洋高科技有限公司的股權轉讓協議》。

　　通化金馬藥業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2016 年 1 月 18 日